詳解股權質押融資：條件、程序和案例
2019-04-10 16:16
來源:華夏資本聯盟
貸款 /股權 /A股
原標題：詳解股權質押融資：條件、程序和案例
股權質押屬於一種權利質押，是指出質人與質權人協議約定，出質人以其所持有的股份作為質押物，當債務人到期不能履行債務時，債權人可以依照約定就股份折價受償，或將該股份出售而就其所得價金優先受償的一種擔保方式。
一、股權質押融資的含義
股權質押屬於一種權利質押，是指出質人與質權人協議約定，出質人以其所持有的股份作為質押物，當債務人到期不能履行債務時，債權人可以依照約定就股份折價受償，或將該股份出售而就其所得價金優先受償的一種擔保方式。其中債務人或者第三人為出質人，債權人為質權人，股權為質物。所謂股權質押貸款是指借款人以其自身或第三人持有依法可以轉讓和出質的某上市公司、非上市股份有限公司、有限責任公司的股權作為質押物向銀行申請貸款。股權質押貸款是在融資擔保方式上的一種創新，將大大增加企業的融資機會，有助於這些企業創新能力的提高，加速其產品更新換代及產業化進程，成為企業尤其是高科技中小企業融資的救命法寶。
公司的股權是股東以其出資獲得的相應權利，在有限責任公司中，股東擁有股權是以其對公司的出資來體現，出資比例的多少決定股東對公司控制權的大小。在股份有限公司中，股東擁有股權是以其擁有公司的股份數額而體現，股份數額的多少決定股東對公司的控制權的大小。同時，公司的股權也是對公司的凈資產及盈利收益可由股東依法擁有、處置、質押或轉讓的權利，是一種借款的擔保條件。
另外，股權是股東對公司的實際投資及對公司資產擁有的體現，是股東的權益價值。以依法可轉讓的股權作為質物，使債務人或者第三人以其享有的所有權及可轉讓的股權向債權人提供擔保，這對融資者來說，體現了公司的資產價值和權益價值，使不容易流通股權成為“有效資產”。而對銀行來說這是一種可靠的信貸資源，銀行可選擇一些符合國家當前產業政策並具有良好市場前景的企業，把股權質押作為向企業提供信貸服務的保證條件之一，既可在一定程度上解決企業因為經營狀況不好而難以獲得貸款的困境，又可分享高增長企業的經營效益，獲取一定的利潤，促使資金在更加廣闊的空間進行優化配置，提高銀行控制信貸風險的能力。
股權質押作為權利質押中的一種典型形式，與其他權利質押相類似，其生效的關鍵在於履行法律規定的登記或記載義務。通過登記設定具有公示作用，其意義在於通過股權質押的公示作用達到安全、公平、效率交易的目的。最新頒布的《工商行政管理機關股權出質登記辦法》中明確規定：“負責出質股權所在公司登記的工商行政管理機關是股權出質登記機關；各級工商行政管理機關的企業登記機構是股權出質登記機構。”由於工商行政管理部門是國家機關，股權出質在工商行政管理部門登記的公示效應和公信力都遠高於在企業股東名冊上登記；同時由於工商行政管理部門也是股權變更的登記機關，出質和變更在同一登記機關辦理，使銀行在實現質權時更為便利，減少了可能遇到的阻力。
《工商行政管理機關股權出質登記辦法》主要是針對非上市的股份公司和有限公司的股權出質登記的。對上市公司而言，目前我國對上市公司中公眾流通的股份質押，在政策上沒有明確的規定；但對上市公司的法人股，銀行一般會在調整每股凈資產的基礎上，再綜合考慮公司的負債、應收賬款、現金流等情況，核定一個質押值，這個質押值一般為每股凈資產的六至九成。隨着我國資本市場進一步的完善和發展，上市公司的股權質押擔保方式會得到廣泛的使用，股權質押的登記手續依照規定在證券登記結算機構，即在中國證券登記結算有限責任公司及其上海和深圳分公司進行股份質押登記，以使質押合同生效，質權依法受保護。該類公司的股權質押登記規定明確，操作性強，市場運作規範，對於發揮股權的融資功能起到了重要作用。
二、股權質押融資的條件
以持有的有限責任公司和股份有限公司股權出質，辦理出質登記的，可以在當地工商管理機關辦理。申請出質登記的公司股權應當是依法可以轉讓和出質的股權。對於已經被人民法院凍結的股權，在解除凍結之前，不得申請辦理股權出質登記。以外商投資的公司的股權出質，應當經原公司設立審批機關批准後方可辦理出質登記。
1.有限責任公司股權質押
以有限責任公司的股權出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，並向工商行政管理機關辦理出質登記，質押合同自登記之日起生效（登記生效主義）。同時，公司的股權出質也應符合《公司法》中有關公司股份轉讓的規定，經股東同意對外出質的股份，在質權實現時，同等條件下其他股東對該股份有優先購買權。若不能取得半數以上股東的同意，則股權不能質押給股東以外的人，股權所有者只能從不同意出質的股東中間挑選質權人。若半數以上股東同意，出質人可以將自己的股權質押給股東以外的質權人，只需在實現質權時保證其他股東的優先購買權即可。根據《物權法》規定，有限責任公司在工商行政管理部門辦理出質登記，股權質押貸款當事人須憑股權質押合同到工商行政管理部門辦理股權出質登記，並在合同約定的期限內將股權交由工商行政管理部門託管，即股權出質記載於保存在工商行政管理部門的公司股東名冊后，股權質押合同生效。
2.股份有限公司股權質押
以股份有限公司的股權出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，並向工商行政管理機關辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。同時，公司的股權出質也應符合《公司法》中有關股份轉讓的規定，借款人必須提供其所持股份所屬股份公司董事會同意股權質押貸款的決議、股東名冊和股東大會授權書。實踐中有的非上市股份公司的股權被託管在託管中心或者產權交易中心，對於這些股份公司，股權託管機構本身就是公司股份交易的指定場所，而股份出質實際上也是一種交易行為，將來實現質權時，必然涉及股份轉讓的問題，因此，需由股權託管機構向工商登記部門提交出質股份的查詢（核對）要求。《物權法》規定非上市股份公司在工商行政管理部門辦理出質登記並在合同約定的期限內將股權交由工商行政管理部門託管，即股份出質記載於保存在工商行政管理部門的公司股東名冊后，股份質押合同生效。
對於上市公司的股權質押，《物權法》規定：以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立。另外《證券法》規定：股份公司上市之前必須將股東名冊統一託管到證券登記結算機構。這樣上市交易和託管是聯動的，由深、滬兩市的證券登記公司改組而來的中國證券登記結算有限責任公司對《公司法》規定的股東名冊制度起到了完全的替代作用。由於上市公司的股份（股票）質押登記的操作性強，運作成熟，所以因質押登記引起的相關爭議很少。
3.外商投資企業股權質押
以外商投資的公司的股權出質的，應當經原公司設立審批機關批准後方可辦理出質登記。外商投資企業，包括中外合資企業、中外合作企業和外商獨資企業，.這些企業在中國設立。外商投資企業一般採取有限責任公司形式，也有採取股份有限公司的形式。另外，以國有資產投資的中方投資者股權質押，實現質權時必須經有關國有資產評估機構進行價值評估，並經國有資產管理部門確認，經確認的評估結果應作為該股權的作價依據。
三、股權質押融資的程序
（1）股權出質的企業召開董事會或者股東會並作出股權質押決議。
（2）股權質押貸款的借款人向貸款人申請質押貸款需提供下列資料：
1）股權質押貸款申請書。
2）質押貸款的借款人上一季度末的財務報表（資產負債表、損益表等）。
3）股權出質公司上一個會計年度的資產評估報告。
4）股權出質公司同意質押貸款證明。股份公司股權出質的，需提交董事會或者股東會同意質押的決議。有限責任公司股權出質的，需出具股權出質記載於股東名冊的複印件。
5）貸款人要求提供的其他材料。
（3）股權質押貸款的借款人和貸款人雙方應以書面形式簽訂貸款合同。
（4）出質人和貸款人雙方應以書面形式訂立股權質押合同；股權質押合同可以單獨訂立，也可以是貸款合同中的擔保條款。
（5）股權質押合同簽訂之日起15日內，股權質押貸款當事人須憑股權質押合同到工商管理機關登記辦理股權出質登記，並在合同約定的期限內將股權交由工商管理機關登記保管。股權出質登記事項包括：出質人和質權人的姓名或名稱；出質股權所在公司的名稱；出質股權的數額。
（6）企業應向工商管理機關申請股權出質設立登記，應當提交下列材料：
1）申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》。
2）記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊複印件或者出質人持有的股份公司股票複印件（均需加蓋公司印章）。
3）質權合同。
4）出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明複印件（出質人、質權人屬於自然人的由本人簽名，屬於法人的加蓋法人印章，下同）。
5）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委託代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委託代理人的證明。申請人應當對申請材料的真實性、質權合同的合法性和有效性、出質股權權能的完整性承擔法律責任。
（7）貸款人根據貸款合同和《股權質押登記證明書》辦理貸款。
（8）股權質押貸款的利率、期限根據中國人民銀行的有關規定確定。
四、股權質押融資案例
某省產權交易所除為託管企業進行股權託管服務外，還多層面地開展股權質押融資業務，為託管企業開闢新的融資渠道，促進託管企業更好、更快地發展。自2007年以來，為託管企業開展的股權質押業務，共有以下幾種類型的質押方式。
（一）將公司股權質押給創業投資公司
案例1：A公司90%股權質押
該公司是一家註冊資金1 000萬元，以生產製藥添加劑為主的高科技公司。公司為了擴大生產規模，欲對外進行融資，但由於沒有任何高附加值的實物資產可用來向金融機構作實物抵押，故融資一直沒有成功。2007年2月，某省產權交易所與某創業投資有限公司合作，以該公司第一大股東的90%股權（900萬元）作為質押，成功為企業融資500萬元人民幣。
2007年9月該製藥公司主要股東發生變故，需轉換股東及法人代表，產權交易所配合該製藥公司完成前述股權的解除凍結，等該公司股權調整后，又重新辦理股權質押。因此，產權交易所開展的股權質押業務，既可促進股權流動，又可合理防範風險。
（二）將公司股權質押給商業銀行
案例2：B集團公司的股權質押
B集團公司是一家資產規模大、頗具實力的集團公司，旗下有一家國內A股的上市公司及多家有實力的公司。公司為了盤活集團資產，補充流動資金，將持有的某商業銀行3 000萬股股權在某省產權交易所辦理了質押融資業務，將3 000萬股的股權質押給另一家銀行，成功融資2 000萬元人民幣。
（三）將公司股權質押給自然人或股東
案例3：C實業集團有限公司
該集團是一個大型集團有限公司，旗下擁有一家A股的上市公司和多家公司。為了解決集團新項目融資問題，於2007年7月在某省產權交易所辦理了股權質押業務，成功地將旗下一家公司的47.5%的股權（計6 440萬元）質押給了內部職工，完成了內部融資2 692.5萬元人民幣，盤活了集團資產.返回搜狐，查看更多
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